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完Q之路(十八):你是否「控制」我?

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小弟的第二篇文章。如有寫錯,請各位多多包函。

http://www.educationpost.com.hk/zh-hk/resources/accounting/131126-pro-blog-qp-tips

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某天收看某集有線電視節目時,聽到節目嘉賓林本利先生提及香港財務報告準則(HKFRS)第 10號中的「控制」將有新定義。之後,我在互聯網上找到他的文章。有與趣的人可到以下網址看看:



林本利先生指出:「今年三月,聯交所向上市發行人及市場從業員發出通告,內容提及採納新準則對《上市規則》的影響,指出一間過往並未被界定為發行人附屬公司的投資實體(例如聯營公司及共同控制實體),可能須按照該等準則被視為附屬公司,即所謂「新附屬公司」。新準則明顯令上市公司的財務狀況變得更具透明度。」

正在準備Final Exam的小弟,自問沒有足夠能力、經驗和知識去評論這個改變。可是,既然是有關考試,我何不便立即考考自己對目前的HKFRS 10中的「控制」的定義是否了解?

根據HKFRS 10,只要符合以下所有條件,「控制」便會成立(以下為英文版本):

1.          Power over the investee;
2.          Exposure, or rights, to variable returns from its involvement with the investee, and;
3.          The ability to use its power over the investee to affect the amount of the investor’s returns.

換句話說,只要investorinvestee有「Power」,及相關影響所產生的風險/回報是可變的,而且該investor有能力去運用這個「Power」去影響他的回報,他就是「控制」著investee了。

那麼,什麼是「Power」?

根據HKFRS 10
To have power over an investee, an investor must have existing rights that give it the current ability to direct the relevant activities

即是說,當investor有能力去對investee的「relevant activities」作出決定,該investor便是有「Power」了。

relevant activities」是指所有會對公司回報有重大影響的活動。舉例說,某新的生產方法會令公司的產品的質素大大提升,令公司賺大錢,那這些生產程序便是「relevant activities」了。若果某investor的決定可以影響這新的生產方法是否被應用,那該investor便是有「power over an investee」了。

Power」的來源有4個:

1.          實質權利(Substantive Rights);
2.          潛在投票權(Potential Voting Rights);
3.          投票權(Voting Rights);及
4.          其他權利(Rights other than Voting Rights

「實質權利」是指當investor要對上述提及「relevant activities」作出決定時,他實質上有能力可以運用相關權利。可是,在以下4種情況下,這種「實質權利」並不存在:

1.          當有阻力防止investor運用權利。例如當investor運用權利時,他會被某些罰款影響是否行使權利,那他便沒有所謂的「實質權利」了。
2.          當需要其他investor的同意去作出決定。在這種情況下,investor獨個兒沒有能力去左右「relevant activities」,因此他沒有「實質權利」。
3.          當該investor沒有從那個權利中獲利。例如當investor有一個「買權」,但該「買權」是嚴重out of money(即股價嚴重低於期權行使價),即investor不會使用「買權」,那實質上investor便沒有「實質權利」。

「潛在投票權」,顧名思義就是指潛在的投票權,指某些為investor帶來投票權的權利,例如買權和可換股債券。只有當某權利是實質(substantive)和可以(can)為investor帶來權利來對「relevant activities」作出決定,那該權利就是「潛在投票權」了。

「投票權」就是指投票的權利。只有符合以下情況,該investor才算是有「Power」:

1.          有超過半數的「投票權」
2.          沒有超過半數的「投票權」,但investor可根據某項協議來行使過半數「投票權」/直接行使權利

簡單來說,只要investor有權去影響investee的「relevant activities」,該investor便是有「Power」了。而當這份「Power」能為investor帶來可變的風險/回報,而investor可以用這種「Power」去影響investee的回報,那investor便是「控制」investee了。

舉例說,某公司X的「relevant activities」是由每年的股東大會裡投票所決定的。A持有公司X60%投票權:這60%投票權就是所謂的「實質權利」,因為持有60%投票權的A可對「relevant activities」作出決定。因此,A在公司X裡有「Power」,A在控制公司X

以上是考QP時所學到的。在理論層面上看似十分簡單,但我相信在現實生活中,會計師將很難確定某人/公司是否控制某公司,因為在帳簿背後實在有後多不為人知的秘密了。不管如何,有興趣者可到HKICPA網頁尋找HKFRS 10細看。

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