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完Q之路(十一):Corporate Governance(二)

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上回簡單介紹了什麼是企業管治(Corporate Governance),今次將會深入探討企業管治守則(Code of Corporate Governance)裡的守則條文(Code Provisions)究竟包含什麼?
 
在說守則條文前,我必須要說清楚,這些Principles和Code Provisions並非法例,所以沒有約束性,公司不一定要跟從,只需交待不跟從的原因便成。小弟看過的公司企業管治報告不多,最令我印像深刻的是中電年報中的企業管治報告(Corporate Governance Report),內容十分詳盡,顯然非是是旦旦之作。

它在報告的第94頁內指出,自己是使用中電守則,而且「除一個情況外,中電守則涵蓋聯交所守則的全部守則條文及建議最佳常規,並在多方面超越了聯交所守則的要求,中電亦已採納聯交所守則內的所有原則」。假如你對企業管治十分有興趣,或者你想好好學習何為好的企業管治,中電的年報可是不二的選擇。

事實上,香港企業管治守則裡的守則條文主要分成六個部分:
  1. 董事
  2. 董事和高級管理層的薪酬
  3. 審核
  4. 董事會的分獨立非執行董事
  5. 與股東的溝通
  6. 公司秘書
第一部分是有關董事。它指出,所有董事(董事和CEO必須要是不同人選)必須集體負責領導和管治公司。他們必須要定時開會,彼露其出席記錄,並且主動地去了解生意及解決問題;如有過失,必須接受公司內部或證監會的處分。此外,董事會必須要有三分一成員是獨立非執行董事(任期不能多於九年),而且成員需要有不同的經驗和技能;要定時重選董事(由以獨立非執行董事所組成的提名委員會(Nomination Committee)選出);當董事辭職或退休,或涉及民事或刑事案件,相關資料必須被適當披露;董事須定期接受訓練,並披露其受訓記錄等。
 
第二部分是有關董事和高級管理層的薪酬。有關薪酬不能太多或太少,而該董事不能參與決定其薪酬,只能讓以獨立非執行董事所組成的薪酬委員會(Remuneration Committee)以正規的方式決定;董事,高級管理層和CEO的薪酬須被彼露。
 
第三部分是有關審核。董事會要負責利用管理層提供的資料來準備財務報告(即以繼續經營假定(on going concern basis)作前提),並對該報告負上責任;他們也要維持良好且有效的內部控制,以保障股東的投資及資產。而審核委員會(Audit Committee)則要好好利用那些財務報告和內部控制,以及和外部核數師建立關係。
 
第四部分是有關董事會的分權。當董事會決定下放權力時給董事、委員會和管理層時,必須注意不能過分放權,以保留部分決定權,而且必須給他們適當的指引,以及訂下職權範圍。

第五部分是有關與股東的溝通。董事會必須和股東有持續的溝通,例如通過股東大會進行溝通,以及訂立股東溝通守則。當公司公佈不同章程性質文件(Constitutional Documents)時,他們必須在公司的網頁和HKEx的網頁內公佈,並且在其年報裡的企業管治報告內交待過去一年有關章程性質文件的重大轉變。另外,公司要確保股東在股東大會投票時要清楚投票的詳情和步驟。

第六部分是有關公司秘書。公司秘書負責協助董事長宣傳企業管治及促進董事會和委員會的功能。他直接向董事長報告有關董事會和委員會的事項,又直接向CEO報告公司一般管理事項。公司秘書的主要職責包括:向董事會提供準時及適當的資料、確保每名董事確實遵定董事會的規定、確保有準確的會議記錄、和股東對話等。任何人只要是香港特許秘書公會的成員、律師或者會計師,並且有相關經驗,便能擔任公司秘書。

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