訂閱相心

完Q之路(十一):Corporate Governance(三)

沒有留言
企業管治對於現今的企業來說至為重要,因為管治效果的好壞會影響企業本身的聲譽及營運。這道理不難明白。可是,對核數師來說,良好的企業管治也是極為重要的,因為當核數師評估企業的風險時,會將企業管治一併考慮在內。

它會影響核數師確認和評核外在風險(HKSA 315 Identifying and Assessing the risks of Material Misstatement through Understanding the Entity and its Environment)、核數師對風險的反應(HKSA 330 The Auditor's Responses to Assessed Risks)和核數師與管理人員的溝通(HKSA 260 Communication with Those Charged with Governance)。

因此,作為負責任的董事,他們必須以其專業及經驗,好好為股東管治企業,以實時及準確的資料作出正確的決定,為股東們爭取最大的利益。為此,董事們必須要好好管理及控制企業的內部管治。

最簡單的方法就是參考監管機構所建議的企業管理守則(請參考上一篇文章)。我認為當中最重要便是邀請獨立非執行董事加入,和設立各委員會。

獨立非執行董事和執行董事及CEO等管理層不同,他們有其獨立性,不是企業本身的員工/其他有關人士,也不會負責管理企業的日常營運,所以不會有利益衝突。現時守則規定上市公司要有至少三分之一的獨立非執行董事存在於董事會裡,而前文提及過的中電更有差不多九成獨立非執行董事存在於董事會,可見其高獨立性。可是,即使獨立非執行董事有其獨立性,他們也不能留在董事會裡超過九年,以確保其獨立性不會下降。

至於設立委員會,企業一般會有三大主要委員會,分別是:提名委員會(Nomination Committee)、薪酬委員會(Remuneration Committee)及核數委員會(Audit Committee)。這裡要注意的是,委員會的職能是重要的,但其獨立性更加重要,因此盡可能大部分成員(最好全部成員)都是獨立非執行董事,而主席更要由獨立非執行董事擔任。

提名委員會主要負責任命董事加入董事會。他們會不時檢討現時各董事的才能和經驗、董事會的多樣性是否足夠(不足的話便會向董事會提議是否需要邀請新董事加入)、董事會的人數是否足夠等。

薪酬委員會的職責是制訂一個正規和具透明度的薪酬政策(包拾大方向的薪酬政策及個別董事的薪酬福利),為各董事制訂合理的薪酬(即不多不少)。

核數委員會的職責比較重要──他們要協助維持企業的客觀性,例如要協助監管財務報表的真實性及完整性、監察公司的內部監控、與外部核數師溝通等。這有助改善企業財務報表的質素和提升公眾業企業的信心。

之前也說過,企業管理守則並非法例,只是建議,可以不做,但要列明原因,即所謂的遵守與解釋方法(Comply or Explain Approach)。這樣做的好處是令企業更靈活地、更能找到合適的方法去自我管理,而且不會因為企業規模太小而承受太大的壓力(例如被強迫一定要遵守某些規則)。可是,有人卻認為這種方法會令企業放棄改善自己,因而對股東的保護不足(股東與管理層之間可能出現利益衝突)。

不管如何,現在的社會對企業管治的要求愈來愈高,因此即使企業不願意為加強企業管治而增加成本,他們也要硬著頭皮跟著這潮流,他們才能在這世代繼續生存。

沒有留言 :

張貼留言