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完Q之路(十):Corporate Governance(一)

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三月是一個很特別的月份,除了代表著春天的開始,也代表著很多上市公司的完結──不是真正的結束營業,而是它們的年度結算報告一般都在三月公告天下。
 
如果你對財務報告有一定的認識的話,你一定知道,一間上市公司的年報,除了有公司在過去的財政年度的表現、核數師報告(Auditor's Report)和董事會報告書(Ditector's Report)外,還有一個企業管治報告(Corporate Governance Report)。究竟什麼是企業管治(Corporate Governace)?


企業管治其實是一個指導公司的系統,目的是為了提供一個富透明度及責任感的管理團體,好好管理和公司有關的團體的利益,從而達到公司的目標和最大化不同團體的利益。
 
為什麼上市公司要設計這樣的一個系統?還不是因為人類是自私的生物,不會無條件地幫助別人,結果出現問題了!這裡想說的是代理問題(Agency Problem)。
 
一般來說,上市公司的擁有人(即股東)不是管理層,因此出現擁有權和管理權的分離,從而產生利益衝突──股東想要的,可能並非管理層想要的,結果出現分歧。
 
為此,企業管治的理論便由此而生,目的就是要令股東和管理層的利益一致。作為股東的代理人,管理層必須要有交待,好好利用公司的資源為股東創造最大的利益。他們不止要做到聘用合約上所列明的職責,還要披露適當的資料,避免利益衝突,正當地行使權力和有誠信的行為(act in good faith)。
 
企業管治的理論是世界性的──一個叫OECD (Organization of Coprorate Governance)的國際性機構定出了一些有關企業管治的大方向,並將之寫成不同的準則(Code of Corporate Governance),讓各國不同的公司參考。
 
這些大方向不外乎要保護股東和不同與公司有關的團體的權利,有準時及準確的資訊彼露,有一個有效管理管理層的BOD (Board of Directors)等。
 
企業管治的理論主要有九個:
  1. 公平(Fairness),即要考慮與公司有關的每個人的利益及權利。
  2. 開放和具透明度(Openness and Transparency)),即有適當的資料披露。
  3. 具獨立性(Independence),例如任命獨立非執行董事協助監察管理層。
  4. 誠實(Probity and Honesty),例如不收貴重禮物,或不誤導股東。
  5. 有責任感(Responsibility),勇於承擔錯誤,並且努力改善。
  6. 有交待(Accountability),即董事們對自己的決定有交待。
  7. 聲譽(Reputation),即保護公司的聲譽。
  8. 決斷(Judgement),即董事要有足夠的知識去做出商業決定。
  9. 完整性(Integrity),這裡主要指財務報告的完整性。
事實上,為企業管治設計一些大方向是好壞參半的做法。有人覺得這樣令每個國家的公司都以此為參考,減低成本的同時,也能為投資者帶來信心(不會因為有不同的管理理論而感到混亂),但這會令理論難以更新(因涉及公司太多),而且每個地方的文化及制度也不同,很難加強當中的管理理論。
 
不管怎樣,企業管治的準則也有其參考價值。在香港,這些準則分成兩部分,分別是Code Provisions和Recommended Best Practice。前者是預期公司會遵守,而後者只是一些建議。假如上市公司的管理偏離了Code Provisions所列明的,則需要交待偏離原因。
 
在下一篇文章,我們將會看看現時香港的Code Provisions包括了什麼管理方法?

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