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亡女‧相心(三十七):募股備忘錄

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募股備忘錄(Offering Memorandum)是一份法律文件。當公司準備以私募(private placement)集資時,她便要準備這份文件,列出集資目的、風險及條款,讓投資者知道相關資料之餘,也提供保障。募股備忘錄以百多頁紙,列出公司的財務報告、管理層的資料、公司的生意詳情等。


文件的第一頁便是一些私募的基本資料,例如該集資是以哪種金融工具進行?利息是多少?發行者是誰?等等。之後便是目錄,詳細列出募股備忘錄的內容,以及一些免責聲明,例如請投資者務必在決定前詳細閱讀那文件,及投資者必須自行負責他的投資決定等。此外,公司必須披露前瞻性報表(Forward-Looking Statement)的存在(例如一些以「believe」、「anticipate」寫成的報表)、一些名詞的解釋(例如文件中的「we」是指誰)、一些行業的特別名詞。

之後便是募股備忘錄的扼要,簡單講述公司的背景、生意及表現,例如競爭優勢在哪?公司的策略是什麼?發行者是誰?公司的財務狀況和財務報表,以及最重要的──集資的條款,例如issue price、interest、governing law等。

接著便是集資的風險因素(Risk Factor)了。簡單來說就是影響公司表現的因素,例如忽然蝕錢、行業生態有變、法例有變、失去重要客人等。我認為這些因素都有「吹水」的成份,因為很多些出現這些危機的機會率也不大。當然,這是一份法律文件,當然是寫得愈詳細愈好了。

緊接著的便是集資的用途,以及其他資料,例如匯率、詳細的財務報表拆解(包括用什麼accounting policies、財務報表主要包含那些assertion、那些assertion的意思)、行業及生意介紹(這裡重複之前某些有關行業和生意介紹的部分)(若該行業被香港的某些法例所監管,便可能要對那些法例作簡單解釋)、任何關連人士交易、之前曾經提及的條款詳情(例如Covenants,taxation等)、相關稅務考慮、認購資料、法律事務等。

我認為募股備忘錄是一份十分詳細的文件,所以很多時也會有扼要部分,重複部分重要的資料,因此事實上並不需要看完百多頁紙也能得到想要的資料,作出適當的投資決定。

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